Costa Rica: Opstarten (dochter)onderneming
From Handelswijzer Midden-Amerika van de Koninklijke Nederlandse Ambassade te Costa Rica
Voor een kort overzicht van bedrijfsvorming in Costa Rica, zie de gids "Doing Business in Costa Rica" (hoofdstuk 4:Company Law)
Contents |
Procedures
Buitenlandse ondernemingen die in Costa Rica opereren kunnen er voor kiezen productieactiviteiten op te zetten door middel van een joint venture met een Costa Ricaans bedrijf of kunnen ervoor kiezen onafhankelijk te opereren. Het vestigen van een bedrijf in Costa Rica is relatief gemakkelijk. Er zijn vijf verschillende juridische constructies mogelijk. De meest gebruikte vorm is de Sociedad Anónima (S.A.). Daarnaast bestaat er de zogenaamde Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.). Beide rechtspersonen zijn ondernemingen met beperkte aansprakelijkheid in die zin dat aandeelhouders in principe alleen aansprakelijk zijn voor het bedrag van hun aandeel. In het geval van een S.R.L. kan de aansprakelijkheid echter in bepaalde gevallen worden verhoogd. Aandelen in een S.A. kunnen alleen als reguliere of preferente aandelen en nominaal worden uitgegeven. In het geval van een S.R.L. gelden geen beperkingen op het stempercentage per aandeel. Het eigendom van een aandeel in een S.R.L. dient openbaar te worden geregistreerd.
Ook de structuur van een S.R.L. verschilt van die van een S.A.. Een S.A. bezit een Raad van Bestuur en wordt door de voorzitter hiervan vertegenwoordigd. De S.R.L. wordt echter vertegenwoordigd door een managing director en het bestuur functioneert vergelijkbaar met die van een Raad van Commissarissen. Voordeel van een S.R.L. is dat zij door één persoon kan worden opgericht (S.A. minimaal 2), maar vanwege de openbaarheid van de aandelen en het verhoogde aansprakelijkheidsrisico kiest veruit het grootste deel van de ondernemers voor een S.A.
De snelste weg is om een bestaande S.A. te kopen en de namen van de bestuursleden te wijzigen. Zodoende heeft u snel een functionerende onderneming. Mocht u voor deze optie kiezen, dan dient u echter wel bijzonder voorzichtig te zijn en u ervan te verzekeren dat de S.A. daadwerkelijk leeg en vrij van schulden en verplichtingen is.
Oprichting van een nieuwe S.A. duurt ongeveer een maand. Hieronder volgen enkele regels die bij oprichting van een S.A. van toepassing zijn. Laat u zich bij een dergelijke operatie altijd bijstaan door een lokale advocaat.
Regels bij oprichting van een S.A.:
- Er zijn minimaal twee mensen nodig voor het opmaken van de oprichtingsakte.
- Aankondiging van de oprichting dient te gebeuren in het staatsblad La Gaceta. Dit is een voorwaarde voor inschrijving van de akte in het Register.
- De akte dient te worden getekend in aanwezigheid van een notaris. Daarna moet deze worden geregistreerd in het Register van Rechtspersonen van het Nationaal Register.
- De financiële boekhouding dient wettelijk te worden bekrachtigd door het daarvoor aangewezen departement van het Ministerio de Hacienda.
- Wanneer de onderneming is geregistreerd, kan één aandeelhouder eigendom van de onderneming bezitten. Dit kan een natuurlijk, juridisch binnen- of buitenlands persoon zijn.
- Er is geen minimum startkapitaal nodig. Het social capital dient te worden gestort op een lokale bank vóór de executie van de vestigingsakte. Na inschrijving kan dit kapitaal worden opgenomen.
- Aandelen zijn ondeelbaar en moeten nominaal zijn. Tevens dienen zij te worden geregistreerd in het Aandeelhoudersregister. Per regulier aandeel kan één stem worden uitgebracht.
- Het bedrijf moet een Directiebestuur hebben met een minimum van drie leden (Directeur, Secretaris en Penningmeester). Dit hoeven geen aandeelhouders te zijn. De onderneming moet tevens een toezichthouder hebben. Al deze mensen kunnen lokale mensen of buitenlanders zijn. Het is niet nodig dat een van hen in Costa Rica woont of aanwezig is op het moment van oprichting.
Om een registratienummer (cédula jurídica) voor uw onderneming te verkrijgen dient u de akte te laten inschrijven in het Handelsregister.
Een publiek document als bedoeld in artikel 18 van de Handelswet dient te worden ingevuld door een notaris. Het is de verantwoordelijkheid van de notaris om vóór indiening bij het register te verifiëren dat de voorgestelde handelsnaam niet reeds is gedeponeerd.
In het geval u voor uw onderneming gebouwen moet bouwen, zult u te maken krijgen met een aantal extra vergunningen, variërend van bouwvergunningen tot en met een verklaring van het Ministerie van Volksgezondheid omtrent het gezondheidsrisico. Het valt aan te raden u in deze procedures bij te laten staan door een lokale advocaat. Deze kan u wegwijs maken in de juridische regelgeving en u bovendien bijstaan in de tijdrovende praktijk van het verkrijgen van vergunningen.
Zie voor een overzicht van de te nemen stappen TRAMITES
Voor meer informatie over het starten van een onderneming kunt u de gids Doing Business in Costa Rica doornemen. Ook kunt u contact opnemen met CINDE (Handelspromotieorganisatie, met name gericht op manufacturing, medische apparatuur en de dienstensector) of met PROCOMER (Costa Ricaanse buitenlandse handelsorganisatie).
Andere handige websites waarop informatie over zaken doen in Costa Rica is te vinden is zijn:
Milieuwetgeving
Indien u een bedrijf opzet, is het waarschijnlijk dat u uw voorstel eerst dient te onderwerpen aan een onderzoek van SETENA. Dit is een overheidsorganisatie, verantwoordelijk voor de beoordeling van een milieueffectrapportage die dient te worden opgesteld om te meten wat de milieu-impact zal zijn van uw economische bedrijvigheid. De toestemming van SETENA dient te worden verkregen voordat u kan doorgaan met andere bestuursrechtelijke procedures. Meer informatie over het proces van de SETENA evaluatie vindt u hier.
De formele regelgeving is te vinden in SETENA’s Rules of Practice (Executive Decree Nr. 25705 + amendementen). In artikel 20 staan de projecten genoemd waarvoor een Preliminary Environmental Evaluation Form moet worden ingevuld. Dit zijn o.a.:
- Commerciële en dienstenprojecten met een vloer- of dakoppervlakte groter dan 3000 m²;
- Landbouwprojecten:
- Irrigatieprojecten met een oppervlakte groter dan 2500 m².
- Boom/plantenkwekerijen;
- Bosbouw;
- Varkens-, runder- of schaaphouderijen met een veedichtheid van meer dan 0.9 kop per hm² en een oppervlakte groter dan 5000 m²;
- Landbouwactiviteiten met grote dichtheid zoals kippenhouderijen, stallen, melkvee- of varkenshouderijen van meer dan 200 dieren;
- Kweekvijvers voor vis met een wateroppervlakte groter dan 100 m².
- Toeristische projecten met een oppervlakte groter dan 2000 m² of meer dan 50 kamers;
- Woningbouwprojecten die niet vallen onder sociale projecten, waarvan het totale oppervlakte groter is dan 10.000 m²;
- Condominiums, niet zijnde sociale projecten met een grondoppervlakte groter dan 5.000 m²;
- Agro-industriële projecten;
- Industriële projecten met meer dan 40 werknemers, die meer dan 25 m³ water per dag verbruiken, die meer dan 500 Kw elektriciteit per uur per dag verbruiken, die meer dan 500 kg afval per dag produceren, of alle projecten die gebruik maken van basismaterialen die mogelijk het milieu zouden schaden;
- Aan industriële projecten aanverwante ondernemingen die aan de hierboven genoemde criteria voldoen;
- De ontmanteling van industriële projecten die aan de hierboven genoemde criteria voldoen;
- Elektriciteitscentrales;
- Onderwijsgebouwen met een capaciteit van meer dan 100 personen;
- Projecten op land met een stijgingspercentage van minder dan 15 %, zoals woningbouw niet zijnde sociale projecten en Condominiums;
- Projecten ter verbetering van de infrastructuur in beschermde gebieden;
- Projecten binnen 500 meter van een beschermd gebied (natuurpark, reservaat etc.);
- Projecten in het beschermde kustgebied (zie hoofdstuk 10.3);
- Projecten in waterwingebieden;
- Projecten in overige gebieden aangegeven als risicogebieden door het Nationaal Comité voor Noodsituaties gerelateerd aan natuurrampen;
- Projecten in indianenreservaten;
- Mijnbouw;
- Koolwaterstofwinning;
- Projecten binnen de territoriale wateren met een invloed op de visserij;
- Chemische industrie.
